Venda de Empresa – Dúvidas e Respostas

Nesse artigo disponibilizamos as Dúvidas mais frequentes de empresários que querem vender o seu negócio.

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Vídeos anteriores:
– Motivos que levam empresários a venda da empresa
– As principais crises que motivam a venda da empresa
– O que leva empresários a vender uma empresa?
– Erros cometidos quando o proprietário põe a empresa a venda
– A importância de uma consultoria para venda de empresas
– Avaliação de empresas: Conheça os métodos e suas vantagens
– Compra de Empresa
– Dúvidas e Respostas sobre Venda de Empresa

Vídeo completo da palestra “Compra e Venda de Empresas” no CRA-SP

A Think Consultoria auxilia empresários e investidores no processo de compra e venda de empresas. Acesse!

Transcrição do vídeo:

Basicamente temos dois tipos de compradores de empresas:

Como se faz para comprar uma empresa?
Conheço alguns que estão comprando e outros vendendo empresas. E estão lá fazendo perguntas, olhando papéis, pedindo ajuda do atual proprietário e perguntando “escuta, e se eu fizer assim?”, porque não querem errar. Para valores pequenos, 7 ou 8 milhões, mas é tudo o que a pessoa tem. A vida dele são aqueles 8 milhões, ele não quer errar. Ai ele chama um advogado, um contador, um economista, etc. E ainda perguntam para nós, “como vocês tem experiência, é bom isso?”, porque ele fica preocupado. E ele esta muito certo.

E aqui, todos sabem disso, o dinheiro não é nosso. Não aconteceu nada com ninguém. Todo mundo deveria ir preso aqui, mas é o Brasil, ninguém sabia de nada. Então para não acontecer isso, é que cada um aqui tem que procurar um advogado, contador, economista, tem que entender o processo do “entra, processa e sai”. O que é comprar uma empresa? é uma combinação. Ninguém sabe tudo. Tem que pedir ajuda para um ou para outro.

Na Think Consultoria, nós temos um procedimento. Para fazer um Memorando de Entendimentos, são cinco ou seis paginas. Nós pedimos ajuda para um advogado, que esta aqui presente. São muitas as pontas em um memorando. Serve para declarar o compromisso de uma pessoa assumindo que esta interessado em comprar aquela empresa e você Think Consultoria, não esta autorizada a negociar a venda desta empresa pelo prazo de 1 mês. O preço da empresa não pode ser alterado, nem para mais e nem para menos.

É feito por um advogado, assinado, para dar inicio ao trabalho. Depois vem um contrato e o contrato é mais completo ainda. Logo em seguida vem o serviço do Contador, para verificar todos os cartórios, se tem alguma restrição, algum passivo, os economistas geralmente fazem um valuation. É uma combinação de várias pessoas para depois tomar uma decisão final. Essa foi uma visão geral.

Sou administradora hospitalar e participo de alguns grupos do CRA-SP. Tenho uma dúvida no seguinte aspecto. Sou proprietária de imóvel e sou empresaria. E sei que quem faz uma benfeitoria no imóvel, você vende muito mais rápido. E na empresa, também é rápido?

Quando vamos avaliar uma empresa, sempre levamos em consideração: A Iluminação, se tem manchas, se o piso é escuro, se o local tem mal aspecto e isso não é bom. E na administração queremos saber como é o sistema de informática, se tem a ISO 9000? É o equivalente a uns cento e poucos mil reais. Tem a ANVISA para o ramo alimentício? Isso não é barato e leva dois anos se trabalhar direito. Essas combinações se tem. Tem o Kaisen? Não, mas tem a ISO TS, ou seja, está preocupado com produtividade, com racionalização. Provavelmente vai ser difícil melhorar essa empresa, porque ela já tem um Kaisen que é de primeiro mundo, nasceu na Toyota, “quebrou” a GM e todas as empresas no mundo com metodologia de inovação.

Como eu disse eu sou administrador e sou estudioso sobre a administração. E uma vez um japonês “acabou” comigo. Conheci ele no interior, veio da Toyota do Japão. Eu achava que eu entendia de mais, mas ele me ensinou essa metodologia. Com a simplicidade você reduz custo. Aprendi a técnica. São 40 horas no mínimo, com mais o menos dez pessoas, com objetivos, metas, começa o trabalho na segunda e termina na sexta.

Uma empresa que eu atuei, a Nutrella, economizamos R$ 1.800.000,00 em dez meses com essa metodologia. A empresa só dava prejuízo e eles me contrataram para reverter a situação. E em quatro meses com essa metodologia, economizamos muito dinheiro. É bonito, é apaixonante. Se a empresa tem, a gente avalia isso. Se der um formulário para uma empresa preencher, podemos saber o valor dela. Claro que teremos que fazer a avaliação presencial, conversar um pouco, mas basicamente já temos uma ideia. E não é pelo caixa. E não é assim, são muitas as pontas.

Tem alguma melhoria em especial?

A Administração, que é aquele item 1, “O que quebra as empresas”! tem que ter a “Excelência em Administração”. Precisamos investir na administração. Existem empresas que estão dando lucro e tem que dar graças a Deus, mas poderia ser melhor. Perguntamos se tem um “Plano de Negócios” e dizem que não. E mesmo assim esta indo bem. Se fizer, será melhor.
– Tem as ferramentas para análise crítica dos números?
– Quais são os objetivos da empresa?
– Tem que ter uns três itens. Nível de faturamento, nós estamos em novembro, como será até o final do ano?
– E a previsão de faturamento até o final do ano, quanto vai ser? Não tem?
– É mais ou menos assim: “deixa a vida me levar” e a empresa vai andando e ela vai até bem as vezes, mas não é o certo. O certo é por um número e perseguir aquele número. E se perguntar: “vamos investir quanto este ano? Em que?”. Porque se não daqui a um ano, ela estará morta. Ela vai morrendo com o tempo. Analisamos tudo isso.

Se for um “Turnaround” de uma empresa que está muito mal, daremos prioridade para duas coisas: o salário dos funcionários e a matéria prima. Assim a empresa fica viva em condições de pagar o restante. Se tentar pagar tudo, vai morrer. Deve pagar o salário para ninguém fazer greve e a matéria prima para a produção. E só falar em Produção e Vendas. Depois elaborar um cronograma com os pagamentos dos compromissos. Vamos pagar todos, não como que deveria, mas tudo de uma vez não dá. Será aos poucos, mostrar que vai primeiro pagar esse, depois aquele e assim por diante. E não parar de produzir e vender para gerar lucro. E é só com o lucro que pagaremos, não é com o faturamento. Não devemos sair vendendo a qualquer preço.

Você disse que algumas pessoas adquirem o direito a preferência da compra. É através de um contrato? paga-se por isso? tem retorno e a decisão for contraria a aquisição? Como que funciona normalmente isso?

Não paga, mas ele está dizendo que está interessado, se posicionando. Os demais só estão fazendo perguntas, mas esse está dizendo que gostou da empresa, quer uma preferência por 30 dias. Fazemos um Memorando de Entendimentos. Tem casos em que o comprador tem que dar um sinal. A maioria quer analisar, se o que ele viu no site da Think Consultoria, é verdade: o faturamento, lucratividade, entre outros itens. O correto é quando ele contrata uma empresa para fazer uma avaliação, que custa em média R$ 30.000,00 / nem todos podem pagar. Então o próprio dono avalia e diz, “quero tanto”. Pode ser que ele esteja perdendo tempo.

Fui em uma empresa em Barueri, uma indústria e o dono disse “minha empresa vale 10 milhões de dólares” e eu perguntei “quem avaliou?”. Ele disse que ele que avaliou e questionei qual era o método de avaliação que ele usou. O olhar dele abaixou e disse “não, é por isso que lhe chamei aqui”. E eu disse, que da portaria até aquele lugar onde nós estávamos, pelo o que eu vi, não vi os passivos, mas que a empresa dele vale mais de 10 milhões de dólares. E ele disse “o senhor é um grande perito! É um grande avaliador”, mas não falei aquilo para agradá-lo, eu vi que a empresa dele tinha máquinas boas, local iluminado, ISO 9000, uma série de melhorias. Ele errou usando a intuição ao invés de algum método de avaliação.
Essa coisa da intuição “eu acho que” ou ele diz assim: “meu cunhado falou que é tanto”, ai pergunto o que o cunhado faz? e ele diz que o cunhado é veterinário. Me desculpe, ele pode ser um belo veterinário, mas avaliar uma empresa não é simples.

Levamos em conta o lucro com o determinante, para uma venda ou compra de uma empresa, acho um pouco difícil, porque quando você vai comprar uma empresa, você vai usar a sua administração para ter o retorno que você espera. E o passado deixa de interessar muito para uma nova aquisição. Essa é a primeira questão. A segunda é, aquela avaliação onde a pessoa faz um simples cálculo de vezes o faturamento. Posto de gasolina é cinco vezes o faturamento, supermercado uma vez e meia ou cinco vezes se for um bom supermercado. E isso é até que ponto é certo?

No passado não haviam estudos, era comum uma pessoa ter uma padaria, um açougue e ouvir que o preço é o faturamento vezes seis. Me lembro disso. Naquela época não havia estudo de avaliação de empresas. E também não havia tanta pressão como hoje, que é fiscal para tudo quanto é lado; meio ambiente, ANVISA e tantos outros. E as empresas não eram endividadas como hoje. Hoje se ela deve, tem que analisar o risco, do passivo oculto ou o passivo declarado por tributos. Tem que ser analisado e debitado do administrador atual. Existem compradores que preferem empresas endividadas. Pessoas me ligam e dizem “Martim, me arruma uma empresa com um passivo acima de cem milhões em diante”. Ele quer ganhar dinheiro em cima desse passivo. Se deve cem milhões, ele vai pagar uns 30 ou 40 milhões. Ele tem o capital e vai lucrar. Sobre o lucro, como eu disse, são muitas “as pontas”. Tivemos um cliente que comprou a empresa no prejuízo, ele não contava com os clientes atuais, ele trazia os clientes dele. Queria a instalação, a ANVISA. Entrou com a equipe dele, produtos dele. Não avaliou o lucro. Então pode ocorrer de não olhar o lucro, mas de maneira geral, é o lucro.

Gostaria de saber sobre a importância da ANVISA em uma negociação de compra e venda.

O valor de uma ANVISA não está no dinheiro, mas sim no tempo. Tenho um cliente que quis uma determinada empresa, tinha um passivo de R$ 2.500.000,00. Ele falou assim: “essa mixaria eu pago! Eu quero a ANVISA, eu vou lançar um produto e eu não tenho tempo para esperar dois anos para lançar meu produto. Em dois anos o meu concorrente já “acabou” comigo. Eu quero logo essa ANVISA, colocar os meus produtos lá”. O produto dele era sal que não faz mal, porque não tem sódio. E era isso que ele queria. Não sei o valor da certificação da ANVISA, estimo uns 150 mil por produto.

Mas não seria a ANVISA de alimentos, seria a ANVISA da parte de relatos, equipamentos, etc. É a mesma valorização?

Não sei o valor do ativo, desse maquinário, tem que fazer uma avaliação, trazer um especialista de máquinas desse ramo e eu não saberia dizer.

Uma empresa que se enquadra no super simples, com o faturamente no limite, vai ter que sair do super simples? Essa empresa tem algum valor, só por ela ter 18 anos de mercado, mas ela não vai poder ser do super simples. Ela vai ter que passar para outro enquadramento para crescer. Existe algum valor?

Bom, se esta crescendo, é um bom indicador. A única coisa, é o valor, porque o super simples, o imposto é de 9,8%. O lucro real é acima de 50 milhões. Precisamos estudar o caso.

Nós trabalhamos em um escritório que presta assessoria para empresas, fazendo due dirigencie, tivemos um caso em relação a ANVISA, de uma empresa de produtos de prótese e ela tinha licença de vários produtos. E um deles, como levantamos, estava com a licença vencida na ANVISA e representava 20% do faturamento dessa empresa. E a negociação não saiu por causa dessa licença vencida na ANVISA. Sugerimos que eles contratassem um advogado, eles não quiseram e agora a transição não foi para frente como eu disse. Então, se tem um valor, a gente poderia mensurar um valor.

Já pode passar um cartão para nós. É uma empresa especializada em due dirigencie.

Por quanto tempo o ex-dono ainda tem responsabilidade jurídica sobre a empresa?

Dois anos, se não surgir nada. Se surgir algum ato ilícito do antigo administrador, ai ele deverá ser chamado.
Me desculpe, eu falei, mas o senhor é o advogado. Gostaria de comentar?

E essa questão referente aos dois anos esta correta, é o artigo I e III. Conforme o código civil, o ex-sócio responde solidariamente por qualquer demanda judicial recorrente desses dois anos subsequentes. É importantíssimo quando se faz um contrato de compra e venda, acrescentar uma cláusula contratual de uma eventual auditoria que o ex-sócio pode fazer nessa empresa durante esse período. Esse artigo é exatamente para tirar aquela questão de um “laranja”, ou seja, colocar o nome de uma pessoa, a empresa quebra e o ex-sócio não responder por nada. Então é exatamente nesse sentido que a lei vem amparar a questão de sócios que estão adentrando e os ex-sócios da responsabilidade.

O empresário responde também pelo outro sócio?

A questão da solidariedade, ela tem que ser analisada no caso específico. Então na questão trabalhista, ele trabalhava na época que era sócio. Se sim, então ele responde. Para que o senhor entenda melhor. O senhor continua com o CNPJ, ele continua como sócio, ele tira o nome dele e coloca outra pessoa dentro desse CNPJ. Os funcionários têm a integralidade na divida. Se nesses dois anos, não ocorrer nenhum pagamento de verba rescisórias e aquele funcionário era funcionário desse ex-sócio, ele responde integralmente.

Mesmo depois desses dois anos, na questão tributaria também, ele responde por esses dois anos também. Ele vai ter que comprovar a questão jurídica dele da participação nessa relação. Por exemplo, uma fiscalização durante esses dois anos pode abranger os cinco anos pretéritos. Então ele vai ter que provar que os 5 anos, menos 2 anos, os 3 são responsabilidade dele. Os outros dois são dos outros sócios. E assim por diante.

Tem que se analisar cada caso, mas numa forma correta é em uma compra, você ter uma cláusula que você pode sofrer uma auditoria eventual para ver se está pagando os impostos direito, as regras em dia. Hoje em dia você não pode assumir um CNPJ e fazer o sistema de “arara”, onde ele entra, faz empréstimos em muitos bancos, uma dívida muito alta, não paga nenhum imposto e depois some. E ai o ex-sócio fica com uma responsabilidade muito grande. E agente vê acontecer muito isso.

Agradeço a presença de todos, foi uma honra e obrigado.